会社法・株主・コーポレートガバナンス

正解：株主総会

解説：株主総会は株式会社の最高意思決定機関です。

会社法では、株主が会社の基本方針を決定する場として株主総会が設けられています。取締役会は業務執行の機関です。

正解：民事・刑事両方の責任

解説：取締役は民事・刑事両面の責任を負う可能性があります。

職務怠慢や不正行為により会社に損害を与えた場合、損害賠償請求の対象となり、重大な場合は刑事責任も問われます。

正解：株式会社

解説：株式会社には決算公告の義務があります。

会社法第440条により、株式会社は貸借対照表を官報などに公告する義務があります。

正解：増資

解説：増資は新株発行により資金を調達することです。

企業は新株を発行して出資を募り、自己資本を増やすことで資金調達や信用力の向上を図ります。

正解：大会社

解説：大会社には取締役会の設置が義務付けられています。

資本金5億円以上または負債総額200億円以上の株式会社は、会社法により取締役会を設置しなければなりません。

正解：定款の変更

解説：定款変更など重要事項は特別決議が必要です。

特別決議は株主総会で議決権の3分の2以上の賛成が必要であり、会社の基本構造を変える事項に適用されます。

正解：業務執行の監視

解説：監査役は取締役の職務執行を監視する役割を持ちます。

監査役は業務執行権を持たず、取締役会や経営陣の行為を監視・報告する独立した立場です。

正解：株主が取締役の責任を会社に代わって追及する訴訟である

解説：株主代表訴訟は株主が会社に代わって取締役を訴える仕組みです。

会社が取締役に対して責任追及を行わない場合、株主が会社のために代わって訴訟を起こすことができます。

正解：代理人は株主でなければならない

解説：代理行使は原則として株主である代理人が行えます。

会社法第310条により、株主は他の株主を代理人として議決権を行使させることができます。

正解：企業ブランドと信頼性の向上

解説：CSRは社会との信頼関係を築き、企業価値を高めます。

CSR活動は企業の社会的責任を果たす行動であり、顧客・投資家からの信頼や長期的な企業価値向上に寄与します。

正解：不特定多数の株主から一定価格で株式を買い集める方法

解説：TOBは公開価格で不特定多数の株主から株式を取得する手法です。

敵対的買収や企業統合の際に利用されることがあり、金融商品取引法でルールが定められています。

正解：取締役会の承認

解説：取締役の自己取引には取締役会の承認が必要です。

会社法第356条により、取締役が自己または第三者のために会社と取引する場合には取締役会の承認が求められます。

正解：取締役が会社と自ら取引する行為

解説：利益相反取引は取締役自身の利益と会社の利益が対立する取引です。

取締役が会社と個人的な利害関係を持つ取引は、会社の利益を損なう可能性があるため、取締役会の承認が必要です。

正解：会社が他社株式を発行して完全子会社化すること

解説：株式交換は他社を完全子会社化するための制度です。

会社法では、株式交換を通じて一方の会社が他方の株式を取得し、完全子会社化することが可能です。

正解：株主総会の普通決議

解説：自己株式の取得には株主総会の普通決議が必要です。

会社法第156条により、会社は株主総会で定めた範囲内で自己株式を取得できます。

正解：経営の透明性と健全性を高める

解説：コーポレートガバナンス・コードは透明で公正な経営を促します。

上場企業はこのコードに基づき、株主・投資家との建設的な対話や経営監督の強化を求められます。

正解：株主に対して不当に利益を与える行為を禁止する

解説：会社法では株主への不当な利益供与を禁止しています。

会社法第120条により、株主に議決権行使などを誘導する目的で経済的利益を供与することは禁じられています。

正解：株主数を増やし流動性を高めるため

解説：株式分割は投資単位を下げ、流動性を高めるために行われます。

株式を細分化することで売買単位を小さくし、より多くの投資家が参加しやすくする効果があります。

正解：議決権の30％以上を保有し、実質的支配力を有する株主

解説：30％以上の議決権を持ち経営を支配する株主を支配株主といいます。

支配株主は会社の意思決定に実質的影響力を有する株主であり、関連当事者取引や情報開示で特別な規制が課されます。

正解：会社が追認すれば有効となる

解説：取締役会の承認がなくても会社が追認すれば有効になります。

利益相反取引が事前承認なしに行われた場合でも、会社が後に追認すればその効力は認められます。

正解：業務執行を監督し独立した意見を述べる

解説：社外取締役は経営監督とガバナンス強化の役割を担います。

社外取締役は経営から独立した立場で経営陣を監督し、透明性・公正性の確保を目的としています。

正解：発行済株式総数が減少する

解説：自己株式の消却により発行済株式総数が減少します。

会社法第178条により、自己株式の消却は株式を市場から永久に消滅させる行為であり、株主構成は維持されます。

正解：株主総会の特別決議が必要である

解説：募集株式の発行には原則として株主総会の特別決議が必要です。

会社法第199条では、株式の発行により株主の持分比率が変動するため、重要事項として特別決議が求められます。

正解：経営者・従業員の業績意識を高めるため

解説：ストックオプションは業績と株価向上のインセンティブを与える制度です。

経営陣や従業員が将来の株価上昇により利益を得ることで、企業価値向上への意識を高めます。

正解：その地位にある者として通常期待される注意の程度

解説：善管注意義務はその地位・職務に相応した通常人の注意基準。

善管注意義務（民法644条・会社法330条）：委任を受けた者（受任者）が善良な管理者として通常払うべき注意をもって事務を処理する義務。取締役については「取締役として通常期待される知識・経験を有する者として相応の注意」が基準。経営判断原則（Business Judgment Rule）と密接に関連する。

正解：6ヶ月以上の株式保有（公開会社）かつ会社に対し訴訟提起の請求をしたが60日以内に提起されなかった場合

解説：代表訴訟は6ヶ月保有要件＋60日の催告手続きが原則。

株主代表訴訟（会社法847条）：取締役の会社に対する損害賠償責任を追及するため、株主が会社に代わって提訴する制度。公開会社では6ヶ月以上前から株式保有が要件。まず会社に訴訟提起を請求し、60日以内に会社が提起しない場合に株主が提訴できる。

正解：定款変更

解説：定款変更は出席議決権の3分の2以上が必要な特別決議事項。

普通決議（過半数）：取締役・監査役選任、配当、計算書類承認など。特別決議（出席議決権の3分の2以上）：定款変更、事業譲渡・合併、解散、自己株式取得（特定株主）、募集株式の有利発行など。特殊決議（4分の3以上等）：非公開化（株式譲渡制限）など。

正解：大会社（資本金5億円以上または負債200億円以上）の取締役会

解説：内部統制整備義務は大会社の取締役会に課される（会社法362条）。

会社法362条4項6号：大会社（資本金5億円以上または負債200億円以上）の取締役会は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する事項を決定しなければならない。監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社でも同様の義務がある。

正解：設立が簡便で利益・権限配分を定款で自由に設計できる

解説：合同会社は内部自治の柔軟性が高く設立コストが低い。

正解：存続会社の株式・社債・金銭その他の財産（三角合併を含む）

解説：合併対価は株式・社債・金銭など柔軟に設計可能（対価の柔軟化）。

会社法749条：吸収合併存続会社は消滅会社の株主に対し、①存続会社の株式、②社債、③新株予約権、④金銭、⑤その他の財産を交付できる。親会社株式を対価とする三角合併も認められる（2007年〜）。合併対価の柔軟化はM&Aの選択肢を広げた。

正解：取締役の業務執行を監査する権限（業務監査・会計監査）

解説：監査役は業務監査・会計監査を行うが業務執行はしない。

監査役の権限：①取締役の業務執行の適法性監査（業務監査）、②会計監査、③取締役会への出席と意見陳述、④重要書類の閲覧・調査権、⑤違法行為差止請求権（381〜385条）。業務執行は取締役の専権であり、監査役は執行に関与しない。

正解：各委員会の委員の過半数を社外取締役が占めなければならない

解説：三委員会は各委員の過半数が社外取締役（委員3名以上）。

指名委員会等設置会社（会社法2条12号）：三委員会（指名・報酬・監査）を設置。各委員会は取締役3名以上で構成し、その過半数が社外取締役でなければならない。経営の監督機能を強化するガバナンス形態で、グローバル基準に近い仕組み。

正解：代表権がないのに社長・頭取等の名称を与えられた取締役と取引した善意の第三者

解説：表見代表取締役は外観を信頼した第三者を保護する制度。

表見代表取締役（会社法354条）：代表権を持たない者が社長・副社長・専務取締役などの名称を使った場合、会社はその名称を用いることを許していた限り、善意・無過失の第三者に対して行為の責任を負う。取引安全（外観法理）を保護する制度。

正解：分配可能額（純資産額から資本金等を控除した額）の範囲内でしか配当できない

解説：配当は分配可能額の範囲内でのみ可能（債権者保護規定）。

会社法461条：剰余金の配当は分配可能額を超えてはならない。分配可能額 = その他剰余金 − 自己株式帳簿価額等。これを超えた配当（蛸配当）は無効で、取締役・株主に返還義務が生じる。普通決議で可能だが定款で取締役会決議に授権できる。

正解：原則として裁判所選任の検査役による調査

解説：現物出資は財産価値の適正確認のため検査役調査が原則必要。

現物出資（会社法28条）：金銭以外の財産で出資する場合。設立時の現物出資は①検査役の調査（裁判所が選任）または②弁護士・公認会計士等による証明書が必要（一定要件を満たす場合）。過大評価による資本の水増しを防ぐための規制。

正解：6ヶ月以上保有する1%以上の株主の株主総会議題提案権

解説：少数株主権（共益権）は一定割合以上保有が要件。議題提案は1%超。

少数株主権：単独株主権（1株でも行使可能：議決権・配当請求権）と少数株主権（一定比率の保有が要件）がある。少数株主権の例：議題提案権（6ヶ月以上保有の1%以上・公開会社）、株主総会招集請求権（3%以上）、帳簿閲覧権（3%以上）など。

正解：大会社および委員会設置会社（指名委員会等・監査等委員会）

解説：会計監査人設置義務：大会社・委員会設置会社。

会社法上、会計監査人設置義務がある会社：①大会社（資本金5億円以上または負債200億円以上）、②指名委員会等設置会社、③監査等委員会設置会社。上場会社は金融商品取引法上の監査も義務。任意設置は中小会社でも可能。

正解：清算は債務超過でない解散後の残余財産分配手続き、破産は債務超過時に裁判所が関与する倒産手続き

解説：清算は解散後の資産処分・分配、破産は裁判所関与の倒産処理。

清算（会社法475条〜）：株主総会で解散を決議した後、債権を取り立て・債務を弁済し残余財産を株主に分配する手続き。債務超過でない場合に行われる。破産（破産法）：債務超過・支払不能の企業について裁判所の破産手続き開始決定で管財人が選任され、財産を換価し債権者に配当する。

正解：上場会社が株主総会資料をウェブサイトに掲載し、株主に書面交付請求権を与える制度

解説：電子提供制度：上場会社は株主総会資料をウェブ掲載義務化（2022年改正会社法）。

2022年9月施行の改正会社法により、上場会社（振替株式発行会社）には株主総会資料の電子提供制度が義務化された。招集通知の発送に先立ち、株主総会の3週間前までにウェブサイトに資料を掲載する。株主は書面交付を請求できる権利を持つ。これにより招集通知の早期発送・コスト削減が促進され、バーチャル株主総会の拡大とも相まって、株主とのエンゲージメント向上が期待される。